1936年5月或6月间，韩复榘在上海的宴会上和日本人谈了一会。那会儿他就看出日本人不安好心，还特意把把重迫击炮准备好放在辛庄兵营，还让手下刘参谋长把守在这里。要是韩复榘晚回来，他们立刻开炮。韩复榘的手下孙桐萱就劝他亲自出征，不然大伙儿都不愿意跟着他。韩复榘1937年11月决定亲自带部队去济阳和日军打。结果打了胜仗，韩复榘差点被抓。后来就开始撤退了。 没多久，南京和上海都丢了。济南和蚌埠也被包围了。李宗仁要韩复榘守住济南，他就把部队撤到四川去。撤退的时候挺狼狈的。何思源说过，韩复榘让孙桐萱带着十二军断后，然后点燃了省政府、日本领事馆和济南的建筑就跑了。李宗仁急电要求守住泰安，韩复榘就回复南京都保不住了还要守什么泰安？蒋介石也下令要他守住济南和泰安，他都没听。 韩复榘把弹药、粮食、伤员和官员家属给用货车运往河南漯河西部舞阳去了。货车经过徐州时五战区发来电报问为什么往豫西运物资？他回答说开封、郑州也不是五战区后方的物资为什么要放在那里？哪里还有‘彼此之分’？李宗仁看到这些电报气得不行。蒋介石觉得韩复榘要跟四川的刘湘联合就决定把他控制住。 1938年1月11日这天，蒋介石在开封开会直接把韩复榘给扣押了。开会时讲了一堆要求大家服从中央指挥的话，然后休息的时候就把韩复榘叫到后台单独谈话。刘峙也在场。过了半小时重新上台宣布山东省主席兼第三路总指挥韩复榘违抗命令擅自撤退交由军法审判。宋哲元马上站起来求情说韩复榘是粗人未必知情请从轻处理。 那天晚上韩复榘被秘密送到汉口拘留并在那里用手枪枪决了。1938年1月初这事发生后，他的遗体由鹿钟麟将军安葬在河南鸡公山。