为提升资本市场的长期稳定性、推动中长期资金更顺畅入市，证监会继续优化上市公司再融资战略投资者制度；证监会表示，为落实推动中长期资金入市的对应的政策文件，拟对《证券期货法律适用意见第18号》作出修改，并就征求意见稿向社会公开征求意见，反馈截止时间为2026年3月2日。本次修订重点围绕范围扩展、规则明晰与监管强化，形成更便于操作的制度安排。 问题：再融资实践中，战略投资者制度承担着为上市公司引入关键资源、优化治理结构、稳定股东结构的功能。但在市场环境变化与资金结构调整背景下，如何更好匹配“耐心资本”的特征，使其在再融资中发挥长期资金优势，同时防范规则套利、维护制度公信力，成为制度完善的关键议题。部分市场主体也希望对战略投资者的定位、持股比例、治理参与边界以及信息披露要求等作出更清晰的界定。 原因：一上，推动中长期资金入市已成为完善资本市场生态的重要政策方向。有关部门联合印发实施方案提出，允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企（职）业年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司向特定对象发行股票。另一方面，资本市场加快从“增量扩张”转向“存量提质”，对再融资质量、投资者结构稳定性和公司治理有效性提出更高要求，需要通过制度细化提升规则透明度与约束力，引导真正以长期价值为导向的资金参与。 影响：从征求意见稿看，制度完善主要体现六个上，并将对市场带来多重影响。首先，战略投资者范围进一步扩大，社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等机构投资者被纳入可作为战略投资者的范围，以“耐心资本”支持上市公司发展；同时规则层面区分“资本投资者”和“产业投资者”，有助于明确不同投资者的功能定位与监管着力点。其次，在最低持股比例上，拟明确战略投资者认购股份原则上不低于5%，并强调应持有较大比例股份、据此参与公司治理，推动战略投资由“短期财务配置”向“长期参与”转变，增强资金与公司战略的一致性。再次，资本投资者的基本要求进一步细化：除长期持有、较大比例持股、提名董事参与治理外，还提出需深入了解产业发展，能够导入战略性资源或显著改善治理与内控、促进资源整合或增强核心竞争力，以提高战略投资的实质含量。此外，信息披露更强调可核验的结果，要求上市公司年报中披露战略资源导入与整合的落实情况和效果，便于投资者评估战略投资的真实贡献，提升市场定价效率。此外，监管要求进一步强化，明确不得规避最低持股比例和锁定期要求，严防代持、绕道减持等行为，维护市场公平与制度权威。最后，对已在上位规则中明确要求的部分文字作适度精简，有助于提升规则可读性与执行一致性。 对策：制度效果取决于市场主体的执行质量与监管协同。对上市公司而言，应将引入战略投资者与自身发展战略、产业布局和治理优化相衔接，避免为融资而融资、为概念而合作，重点提升资源导入的可验证性、合作机制的可持续性以及内控治理改进的可量化程度，并在年报披露中形成可核查的闭环。对拟作为资本投资者的机构而言，应建立更匹配长期持有的投资决策、投后管理与治理参与机制，强化对产业趋势、公司战略与治理结构的研究能力，形成与上市公司共同成长的长期安排。对监管层面而言，在明确底线要求的同时，可与再融资审核、持续监管及信息披露监管形成联动，对规避持股比例、变相减持、利益输送等重点风险保持高压监管，并通过案例指引提升规则适用的可预期性。 前景：总体看，此次修订表达出引导长期资金更深度参与资本市场的明确信号。一上，扩大战略投资者范围并设置持股门槛，有望优化再融资参与者结构，增强上市公司股东结构稳定性与治理约束；另一方面，强调资源导入和治理改善的实效披露，有助于减少“名义战略”和“短期套利”，推动再融资更好回归支持实体经济与企业高质量发展的本源。随着制度改进并配套执行到位，中长期资金入市通道有望更顺畅，资本市场的内在稳定性与长期投融资协同能力也将进一步增强。
战略投资者制度的完善，说明了资本市场改革向更重质量和长期导向推进。通过扩大投资者范围、明确持股要求、强化监管约束，证监会正推动形成更开放、规范、有效的长期投资环境。这既契合推动中长期资金入市的政策取向，也呼应资本市场从追求规模增长转向提升发展质量的趋势。随着改革持续推进，预计将有更多具备长期投资特征的机构资金进入资本市场，为上市公司高质量发展提供支持，并更提升资本市场的稳定性与韧性，更好服务经济社会发展。