问题——“账簿能看，凭证能否看”成争议焦点 公司治理中，股东知情权用于平衡经营者的管理权与投资者的监督权；《公司法》明确股东可查阅公司章程、会计账簿等资料，但是否可以更查阅原始会计凭证等“源头材料”，条文并未直接列明。由于原始凭证直接反映交易真实性与资金流向，当公司长期不分红或财务数据存在疑点时，股东仅查看账簿往往难以完成有效核验，由此引发“能否查原始凭证”的边界争议。 原因——信息不对称叠加分配矛盾，司法需给出可操作尺度 本案起因于长期分红纠纷。对应的公司成立后股权结构集中：一名股东持股90%，另一名股东持股10%。小股东认为公司持续经营多年却未获得利润分配，向公司发函请求查阅自公司成立以来的公司章程、会计账簿、原始凭证及其他会计资料，并拟由律师、会计师协助查阅、复制、摘录。公司拒绝后，双方诉至法院。 庭审中，公司提出多项抗辩，包括对股东资格、程序条件、请求目的及是否存在权利滥用的质疑，并强调法律仅写明“会计账簿”，不应扩大至原始凭证。股东则认为，如无法核对原始凭证，账簿真实性与利润去向难以验证，其监督权将难以实现。 影响——判例释放明确信号：可查但须“合理怀疑+必要性”双门槛 一审法院认为，股东身份关系清晰，公司亦未提供相反证据推翻；原始凭证是会计记录形成的基础材料，可与账簿相互印证，是核验账簿真实性的重要依据。在公司存在对外投资等可能产生收益的经营行为却长期未进行利润分配的背景下，股东提出的疑虑具有合理性，并达到初步证明标准。据此，一审支持股东在一定范围内查阅原始凭证。 二审中，公司继续上诉但未提交足以改变事实认定的新证据。上海市第二中级人民法院维持原判，并进一步说明：在信息明显不对称且股东已提出合理怀疑的情况下，允许其在必要范围内查阅原始凭证，有助于实现股东知情权的制度目的；同时，可通过“合理怀疑”“必要性”“范围限定”等条件，防止无差别索取、干扰经营或泄露商业秘密。该思路也与多地司法实践逐步形成的审查标准相一致——既非一概允许，也非一概排除，而是以证据和目的约束权利行使。 对策——以制度前置降低对抗成本，企业与股东各有“必修课” 业内人士指出，知情权纠纷常伴随较高时间成本和经营摩擦。对企业而言，应强化财务合规与档案管理，依法建立会计资料保管、授权查阅、保密审查、留痕记录等机制，避免因资料缺失或管理混乱放大争议；同时，可在公司章程中细化知情权行使规则，明确查阅范围、时间地点、复制方式、第三方协助条件与保密义务，在保障监督的同时维护正常经营秩序。 对股东而言，行使知情权宜遵循“先沟通、再取证、后诉讼”的路径：以书面请求明确查阅目的与范围，围绕分红、关联交易、资产处置等关键事项形成可核验线索，并准备能够支撑“合理怀疑”的初步材料，避免提出明显超范围或与股东身份无关的要求，提高协商与诉讼的确定性。 前景——裁判规则有望进一步明晰，合规治理成为市场共识 随着公司治理持续完善，股东权利保护与企业经营效率之间的平衡将更受关注。司法通过个案逐步明确“门槛+边界”的可操作标准，有助于形成稳定预期：一上，中小股东出现重大疑点时可通过合法途径核验财务真实性；另一上，公司也可借助程序安排与范围控制，降低“过度查阅”对经营的影响。未来，围绕知情权范围、商业秘密保护、第三方查阅条件、电子化会计资料呈现方式等问题，相关裁判规则与治理实践或将进一步细化，推动公司运行更透明、更规范。
股东知情权既是股东权利体系中的基础权利，也是公司治理的重要保障；本案体现的裁判思路，在信息不对称的现实下强调对知情权的实质保护，同时以“合理怀疑”和“必要性”划定边界，防止权利被用于干扰经营。对企业而言，与其事后对簿公堂，不如把规则写进章程、把沟通放在争议之前，更有助于减少摩擦、增进互信，也更契合法治化、市场化的治理方向。