最近业内都在讨论,微信是不是不能用来发投资指令了?其实也不完全是,关键在于有没有把记录保存好,还有有没有按规矩来。比如2月28日广东证监局公布的处罚单里,就提到了广州市圆石投资管理有限公司(简称广州圆石投资)出了问题。这家公司在管理基金的时候,除了让没资质的机构帮忙募资,还特别爱通过微信下达交易指令。最主要的违规点在于,他们没按规定做风控审核单,也没好好保存决策记录。这个处罚是依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条来的,这就要求私募管理人得把投资决策、交易记录这些东西都保存十年以上。 杨洁是积募的合伙人,她跟我们讲,现在的规定并没有说禁止用微信发指令。大家的问题往往出在没有把这些记录存下来,而且也没按内部制度去执行。所以以后大家还是得把内控制度弄严实点,特别是投研交易这块儿,制度得跟实际操作对上号。 杨洁还分析了一下用微信发指令的几个风险:第一是信息安全和权威性不够;第二是容易跳过流程导致风控失效;第三可能滋生道德风险或者利益输送;第四资料保存起来也不太方便。 要是遇到监管检查,光靠微信群里的聊天记录很难证明流程合规。那到底该怎么合规地发指令呢?第三方机构募立方给出了几种办法:一种是人工直接下达或者交易员去执行;一种是用系统自动生成的算法或者程序化指令;还有一种是经过多级审批的指令;最后还有场外的那种线下沟通确认后再录入系统审批的方式。 杨洁建议私募公司最好别用微信这种非正式的渠道发指令。要建立一个能留痕的流程,比如OA系统审批或者用专用的交易系统。而且指令里的要素都得写全了(比如基金名称、标的、数量、价格、时间)。同时还得增加事前审核机制,风控过了才行。 现在大家平时工作都离不开微信了。界面新闻留意到,以前监管部门也罚过不少类似的情况。比如2025年10月上海拓牌私募被中证协限制参与网下打新六个月,就是因为他们没开会讨论定价就直接在微信群里报价;2025年12月深圳前海鹏铁投资也被罚了,因为他们通过微信向不特定对象宣传产品;今年2月北京允泰也被中基协公开谴责了一次,原因是通过微信披露的信息不完整。 最后总结一下,微信虽然好用,但从合规的角度看还是有些隐患的。私募公司还是要严格按照规定来办,多花点心思在建立完善的制度和流程上才稳妥。