想解决业绩对赌里老是不履行和赔偿难的问题，就得把风险防控贯穿到整个交易流程里去。证券时报的记者胡敏文提到，这种情况不光伤上市公司，也暴露了并购流程里的短板。得从源头让对赌更合理、保障更有力、执行更顺利，这是大家都想解决的难题。顾春峰，他是上海市锦天城律师事务所的高级法律顾问，还有刘志耕、胡上刚、胡敏文、罗辑这些专家也都出了主意。顾春峰说，考核指标不能只盯着利润，得多元一点，变成长期价值导向。不能光看利润，还得看营收、现金流、研发投入、市场份额这些多维指标。特别是科技公司，必须盯着研发投入和核心技术落地的情况，不能为了短期利润把长期发展给耽误了。上海市锦天城律师事务所的顾春峰还建议给业绩承诺留个弹性调整的口子，把不可抗力因素考虑进去，让协议更有实操性。 怎么把对赌风险防住？顾春峰提出了事前、事中、事后一套完整的体系。事前得多重担保，让承诺方用股权、不动产之类的东西来质押或抵押，实际控制人还要提供连带责任保证。要是跨境交易还得弄境外资产担保。事中要盯着业绩和钱，把考核分阶段做，没完成的就触发部分补偿。资金账户也要共管起来，别让钱被转移了。事后如果协商不成打官司，那就赶紧申请财产保全把资产冻住。跨境执行的话得找境外法院帮忙查封执行。 刘志耕还建议控制对价支付的节奏，根据业绩情况分批给钱，留个尾款在手里兜底。 罗辑觉得得让上市公司、中介机构、并购标的这几方都动起来。上市公司要做足尽职调查和条款设计；财务顾问和会计师得看看盈利预测合不合理；法律顾问要帮忙设计违约救济的路子。监管层也要加强披露要求，定期查经营数据和进展情况。 南京师范大学泰州学院商学院的特聘教授胡上刚也补充说，大家要主动作为提升履约质量。监管不能光防着投资者吃亏还得留活口。像新兴产业有时候估值高点可以包容一下，别把市场活力给扼杀了。