北京韩建河山管业股份有限公司打算通过发行股份及支付现金的方式，收购辽宁兴福新材料股份有限公司的99.9978%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金，以解决自身经营和财务上的困境。这个方案是在2022年至2024年，公司归属于母公司所有者的净利润分别亏损3.56亿元、3.08亿元和2.31亿元，且截至2025年9月30日合并资产负债表未分配利润为-6.91亿元的背景下提出的。因为手里只有0.68亿元现金，韩建河山不得不向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金来完成收购，还打算募集资金用于支付现金对价和中介费用。监管层担心如果募资不到位，会对公司的偿债能力产生不利影响。 在1月21日宣布停牌筹划交易的前一天，也就是1月20日，韩建河山的股价涨停了。到了11月5日，股价从6.38元/股跌到了12月17日的5.06元/股，跌幅超过了20%。虽然在停牌前的22个交易日里有16天收涨，累计涨幅近24%，但2025年底整体还是呈现下降趋势。为了证明没有内幕交易泄露，《问询函》要求公司详细说明收购的过程和重要时间节点，并自查内幕信息知情人近期的交易情况。 标的公司辽宁兴福新材是一家专注于芳香族产品研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品有PEEK中间体、农药医药中间体以及PEEK纯化业务。不过它的业绩波动很大。公开资料显示，从2022年到2025年，兴福新材的营业收入分别为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元，逐年下滑；归母净利润分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元，总体下滑严重。监管层要求披露收入下滑的具体原因以及客户集中度的情况。 陈旭辉、高巷涵和郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份比例合计达到52.51%，另外还有多家合伙企业参与交易。监管层需要知道这些交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，以及向他们发行股份会不会影响上市公司的控制权稳定性。 针对这次交易产生的大量疑问，韩建河山已经三次申请延期回复上海证券交易所的问询函。3月11日是第三次延期，公司给出的理由依旧是“回复内容尚需进一步补充和完善”。自2月25日首次申请延期后，又在3月4日第二次延期。交易所原本要求公司在10个交易日内书面回复这份《问询函》。 虽然这次收购可能会把兴福新材的盈利纳入上市公司报表，但重组后公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损，进而可能导致无法向股东进行现金分红。