魏延为了抢功，急得一夜都没睡，天还没亮就带着兵出发。走到三岔口时，探子说左边是泠营右边是邓营。魏延心想：“我这么辛苦，怎能只攻打一个？”就下令左右包抄，打算一口气吞掉泠营。 这时候泠将军早就得到了消息，三声炮响后川军冲下山来，箭雨铺天盖地。魏延的人马困了又累，被夹在中间打，只能扔下寨子往回跑。还好黄忠带着主力赶到了，一箭射死了邓将军才稳住阵脚。 眼看局面不行了，魏延在路上看到泠将军逃跑，赶紧叫人拉绊马索。泠将军一不留神就摔下马被活捉了。魏延押着俘虏去见刘备，脸上那股得意劲儿怎么都藏不住。 刘备亲自到雒县外面迎接俘虏们，下令投降的不杀、愿意回家的给路费。俘虏们感动得不行。魏延跑来请功时，刘备表面上夸了他几句，背地里却让他给黄忠磕头认错。 之后刘备故意请泠将军喝酒，当场松绑还赐他座位。泠将军嘴上说愿意劝降雒县，刘备就冒险把他放回去了。结果泠将军一进城就吹嘘自己杀出来的威风，把城防搞得更严了。 刘备带着兵好不容易攻到城下却打不动。庞统想出个连环计，这才把雒县又给拿下来。这场争功的夜袭差点让刘备前面的努力都白费了。魏延虽然抓了个将，但也暴露出他贪功冒进、纪律松散的毛病；反倒是刘备那一手宽严相济和反间计的试探手法，为后来拿下益州留下了机会。 刘备在谋士张松的暗中帮忙下，顺顺当当地打进了益州。表面上他是客人的军队，实际上却是一步步扎稳脚跟。刘璋一开始接待他还挺热情，后来发现张松偷偷投靠刘备就翻脸了。刘备回荆州的时候顺便把涪陵给夺了下来。 刘璋虽然生气也不敢正面硬拼，只派了四员大将去雒县守着——主将守城，泠、邓两个副将分别在左右两边扎营。黄忠和魏延看到了敌人的布置后都想请战。庞统拍板说：“不用抢功劳，谁先拿下敌营谁就算大功。”于是黄忠去打泠营，魏延去打邓营。 除了这两个主要的人物和地方外，还有刘备、刘璋、孙权这些关键角色都在这个故事里出现了。